10b5 1 Stock Options

Regra 10b5-1 Qual é a Regra 10b5-1 A Regra 10b5-1 é estabelecida pela Securities Exchange Commission (SEC) para permitir que os iniciados de empresas de capital aberto estabeleçam um plano de negociação para a venda de ações que possuem. A Regra 10b5-1 permite que os principais detentores vendam um número predeterminado de ações em um tempo predeterminado. Muitos executivos corporativos usam 10b5-1 planos para evitar acusações de insider trading. BREAKING DOWN A Regra 10b5-1 A Regra 10b5-1 permite que os iniciados possam fazer negócios predeterminados ao seguir leis de informações privilegiadas, além de evitar acusações disso. Existe uma visão geral geral e estabelece diretrizes planejadas para estabelecer um plano 10b5-1 adequado. Não é incomum ver um detentor principal vender algumas de suas ações em intervalos regulares. Por exemplo, um diretor da XYZ Corporation pode optar por vender 5.000 ações no segundo quarta-feira de cada mês. Para evitar conflitos, 10b5-1 planos devem ser estabelecidos quando o indivíduo não tem conhecimento de nenhuma informação material não pública. Visão geral de um Plano 10b5-1 De acordo com a Regra 10b5-1, os diretores e outros integrantes importantes da empresa, grandes acionistas, funcionários e outros que podem acessar informações não públicas relevantes (MNPI), podem estabelecer um plano escrito que detalha quando serão Ser capaz de comprar ou vender ações em um horário predeterminado em uma base agendada. É estabelecido desta forma para que os iniciados tenham a capacidade de comprar ou vender ações quando não estiverem nas proximidades do MNPI. Isso também permite que as empresas utilizem planos 10b5-1 em grandes aquisições de ações. Para o insider entrar neste plano, ele não deve ter acesso ao MNPI em relação a qualquer coisa sobre a empresa, bem como os valores mobiliários da empresa. O plano deve seguir três critérios distintos para serem válidos: 1. O preço e o valor devem ser especificados (isto pode incluir um preço fixo) e certas datas das vendas ou compras devem ser anotadas. 2. As métricas por trás do método de compra ou o método de vendas devem ser qualificadas, determinando a matemática por trás da determinação do preço e da data. 3. O plano deve permitir ao corretor o direito de determinar quando fazer a venda ou a compra, desde que o corretor o faça sem qualquer MNPI para coincidir com leis de informações privilegiadas. Diretrizes Recomenda-se que as empresas permitam que um executivo altere ou adote um plano 10b5-1 quando os executivos têm permissão para negociar os valores em conjunto com sua política de insider trading. A Regra 10b5-1 impede que qualquer iniciante mude ou adote um plano se eles Estão na posse do MNPI. Não há nada nas leis da SEC que tornem necessário divulgar o uso da Regra 10b5-1 ao público, mas isso não significa que as empresas não devem divulgar a informação de qualquer maneira. Os anúncios de utilização da Regra 10b5-1 são úteis para evitar problemas de relações públicas e ajudam os investidores a compreender a logística por trás de certas operações de insider. Lei de SÉC: Regra 10b5-1 Planos de Negociação Geoffrey M. Zimmerman, CFP Podcast incluiu Executivos devem equilibrar cuidadosamente as demandas de Muitos constituintes interessados ​​nas ações da empresa. Explora maneiras de gerenciar essas pressões ao atingir metas financeiras. Darryl Rains e Sunil Kulkarni, as regras da SEC, as políticas de negociação de empresas privadas e os receios de denúncias de insider-trading podem tornar as vendas de ações complicadas para os insiders corporativos. Os planos de negociação da regra 10b5-1 oferecem uma solução potencial, mas devem ser devidamente elaborados e implementados. Darryl Rains e Sunil Kulkarni Um plano de negociação da Regra 10b5-1 é uma solução ideal quando os regulamentos da SEC e as políticas corporativas de negociação de informações privilegiadas impedirão que você venda suas ações. No entanto, para serem eficazes, esses planos devem ser devidamente implementados. A Parte 2 explora suas restrições e flexibilidade, e como divulgá-las. Merrill Freed e Steven Schraibman Seus conselheiros dizem que agora é hora de comprar ou vender o estoque da sua empresa ou para exercer opções. Mas antes de prosseguir, você deve entender melhor as leis de valores mobiliários aplicáveis. Caso contrário, você arrisca perder seus lucros, pagar grandes multas, atrair a atenção da mídia indesejada e talvez até mesmo entrar na prisão. A tempestade da controvérsia sobre o backdating das concessões de opções de estoque mostra o quão rigorosas as vendas de ações executivas são examinadas. A Regra SEC. 10b5-1 fornece uma defesa contra cobranças de informações privilegiadas se você negociar mais tarde enquanto conhece informações confidenciais e importantes sobre sua empresa. Um plano de negociação da Regra 10b5-1 é um programa para a compra prévia ou a venda do seu estoque que atende aos requisitos desta regra da SEC, incluindo a necessidade de. A Regra SEC 10b5-1 não tem muitos detalhes sobre a configuração e operação desses planos de negociação de ações pré-estabelecidos. As melhores práticas evoluíram para as empresas e os insiders a seguir. Esses incluem. A Regra 10b5-1 da SEC agora fornece uma defesa afirmativa. Plano de negociação da Lei 10b5-1 Este Plano de Negociação (o 147 Plano de Negociação148) é celebrado em 9 de março de 2011 (147Seller146s Date de Adoção148) entre Harry O. Nicodemus IV (147Seller148) e UBS Financial Services Inc. (147UBSFS148) com a finalidade de vender ações ordinárias (147Stock148) da Omega Protein Corporation (147Issuer148). OME (Ticker). Incluindo ações que o Vendedor tem o direito de adquirir sob as opções de compra de ações em circulação (147a opção148) Ações que são adquiridas pela Vendedora de acordo com o plano de compra de ações do empregado da Emissora146 (as ações do 147ESPP1414) que são adquiridas após a aquisição de ações de ações restritas resgatadas da Emissora (147RSUsRSAs148) e Aquisições que são adquiridas mediante a aquisição de prêmios de ação de desempenho pendentes da Emissora (147PSAs148) listados na Exibição A, de acordo com a Regra 10b5-1 (c) (1) da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada ( A Lei 147Exchange148). O Vendedor e o UBSFS concordam com o seguinte: 1. Plano Específico de Venda. A UBSFS, na qualidade de agente, concorda em efetuar as vendas de ações em nome do vendedor de acordo com as instruções específicas estabelecidas no Anexo A (147 Instruções de requisição148). As obrigações do UBSFS146 ao abrigo deste Plano de Negociação não terão efeito até que o UBSFS aprova e aceita este Plano de Negociação. 2. Comissões. O Vendedor deve pagar o UBSFS 0,10 por ação do estoque vendido com os valores a serem deduzidos pelo UBSFS do produto das vendas ao abrigo deste Plano de Negociação. Representações e garantias do vendedor146s. O Vendedor representa e garante que: (a) O Vendedor não tem conhecimento de nenhuma informação relevante não pública sobre a Emissora ou quaisquer valores mobiliários da Emissora (b) O Vendedor está entrando neste Plano de Negociação de boa fé e não como parte de um plano ou esquema para evadir o Proibições da Regra 10b5-1 (c) A Vendedora informou a Emissora deste Plano de Negociação e forneceu à Emissora uma cópia e o Vendedor determinou que este Plano de Negociação é consistente com a política de insider trading da Issuer146s (d) A Vendedora divulgou ao UBSFS quaisquer acordos Que o Vendedor é atualmente parte, ou nos últimos 60 dias, foi parte, com outro corretor, revendedor ou instituição financeira (cada um, uma Instituição Financeira148) celebrado para estabelecer um plano de negociação que cumpra com a Regra 10b5- 1 (e) O Vendedor não está sujeito a nenhuma restrição, legal ou regulamentar ou contratual que impediria a UBSFS de realizar vendas de acordo com este Plano de Negociação (f) O Estoque a ser vendido sob este O Plano de Negociação é de propriedade e livre pelo Vendedor e não está sujeito a quaisquer ônus, interesses de segurança ou outros encargos ou limitações em disposições, que não sejam as impostas pela Regra 144 ou pela Regra 145, se aplicável (g) A Vendedora teve a oportunidade de consultar Com os próprios conselheiros do Seller146 sobre os aspectos legais, tributários, financeiros e outros deste Plano de Negociação, incluindo este cumprimento do Plano de Negociação com a Regra 10b5-1 e a lei estadual aplicável. O Vendedor não recebeu nem confiou em nenhuma representação da UBSFS sobre esta conformidade do Plano de Negociação com a Regra 10b5-1. Contratos pelo Vendedor. O Vendedor reconhece e concorda com as seguintes disposições: (a) Conta de corretagem. O Vendedor deve abrir uma conta de corretagem UBSFS de propósito único em nome e para benefício do Vendedor (147Plan Account148), antes da aceitação e aprovação deste Plano de Negociação pelo grupo UBSFS 10b5-1. (B) Entrega de estoque. O Vendedor deverá entregar todas as ações de ações a serem vendidas de acordo com este Plano de Negociação na Conta do Plano antes do início de qualquer venda ao abrigo deste Plano de Negociação. Isso exclui quaisquer ações de Opções, PSAs, RSAs, RSUs ou ESPP para serem vendidas de acordo com o plano listado no Anexo A. Se o valor da venda for designado como um valor agregado em dólares, o Vendedor concorda em entregar ações de Stock no valor a ser acordado Pelo Vendedor e pelo UBSFS como suficiente para efetuar as vendas previstas neste Plano de Negociação e após a notificação da UBSFS que o número de ações da Stock na Conta do Plano seja inferior ao número de ações que o UBSFS estima permanecer vendido de acordo com esta Negociação Plano, o Vendedor concorda em entregar prontamente à Conta do Plano o número de ações da Stock especificadas pelo UBSFS conforme necessário para eliminar esse déficit. (C) Transações de cobertura. Enquanto este Plano de Negociação estiver em vigor, o Vendedor deve cumprir com a proibição estabelecida na Regra 10b5-1 (c) (1) (i) (C) contra a entrada ou alteração de uma operação ou posição correspondente ou de cobertura em relação ao Estoque . (D) Aviso ao UBS Financial Services Inc. O Vendedor deve notificar o UBSFS para encerrar ou suspender as vendas, conforme apropriado, o mais rapidamente possível após a ocorrência de qualquer dos eventos previstos no parágrafo 7 (a) ou (b) ou no parágrafo 8 (c). (E) Comunicações. O Vendedor não deve, direta ou indiretamente, comunicar qualquer informação relevante não pública sobre o estoque ou emissor para qualquer funcionário do grupo UBSFS 10b5-1 ou qualquer consultor financeiro da UBSFS. (F) Cumprimento das Leis Aplicáveis ​​e dos Documentos de Contrato de Câmbio Requeridos. O Vendedor deve cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, e o Vendedor deverá fazer todos os documentos exigidos nos termos das Seções 13 e 16 da Lei de Câmbio em tempo hábil. (G) Não Influência. O vendedor não possui, e não deve tentar exercitar, qualquer influência sobre como, quando ou se efetuar as vendas de ações de acordo com este Plano de Negociação. (H) Estoque não Margável. O estoque não é marginável e não pode ser usado pelo vendedor como garantia para qualquer finalidade. (I) Execução, Preços médios e Pro-Rata Alocação de vendas. A UBSFS pode vender ações em qualquer bolsa de valores nacional, no mercado de balcão, em um sistema de negociação automatizado ou de outra forma. A UBSFS ou uma das suas afiliadas podem fazer um mercado no estoque e pode atuar como principal na execução de vendas no âmbito do Plano de negociação. Na medida em que o UBSFS administra outros planos de negociação relativos a valores mobiliários da Emissora146, o UBSFS pode agregar ordens para o Vendedor com ordens sob outros vendedores146 planos de negociação para execução em um bloco e alocar cada execução em proporção a cada vendedor. No caso de execução parcial de ordens de bloco, a UBSFS deve alocar o produto de todas as ações efetivamente vendidas em um determinado dia, de acordo com todos os planos de negociação da Regra 10b5-1 relativos aos valores mobiliários da Emissora146 que o UBSFS gerencia proporcionalmente com base na razão de (x) Número de ações a serem vendidas de acordo com as instruções do pedido de cada Plano de Negociação para (y) o número total de ações a serem vendidas de acordo com todos os Planos de Negociação com o mesmo tipo de instruções de ordem. (J) Exclusividade. Até que este Plano de Negociação tenha sido rescindido, a Vendedora não poderá celebrar qualquer acordo, dar instruções ou adotar um plano para negociação com outra Instituição Financeira em relação à compra ou venda do Stock ou as Opções que são referenciadas no Anexo A Do plano, com a finalidade de estabelecer um plano de negociação que cumpra a Regra 10b5-1. (K) Reconhecimento de Alívio de Obrigações para Efetuar Vendas. O UBSFS deve ser dispensado da obrigação de vender o estoque conforme exigido pelo parágrafo 1 acima em qualquer momento em que: (i) o UBSFS determinou que (A) está proibido fazê-lo por uma restrição legal, contratual ou regulamentar aplicável a ele ou Suas afiliadas ou as afiliadas do Vendedor ou do Vendedor146 ou (B) uma mudança relevante adversa nos mercados financeiros, na atividade de mercado no Stock ou nos sistemas internos do UBSFS ou de uma de suas afiliadas, um surto ou escalada de hostilidades ou outra crise Ou ocorreu uma calamidade (em cada caso, cujo efeito é o de fazer, a juízo exclusivo da UBSFS, impraticável para a UBSFS vender ações) ou (C) uma suspensão de negociação em relação ao Stock por Valores Mobiliários e A Comissão de intercâmbio ou a bolsa primária listada ou a exclusão do estoque ou uma moratória bancária ocorreu se a UBSFS não puder afetar uma venda por qualquer dessas razões, a UBSFS deverá efetuar tal venda tão prontamente quanto possível após a cessação ou prazo Tal disposição, sujeita às restrições estabelecidas no parágrafo 1 do Anexo A (ii) Este Plano de Negociação é suspenso de acordo com o parágrafo 7 abaixo (iii) Este Plano de Negociação é encerrado de acordo com o parágrafo 8 abaixo 5. Regra 144 e Regra 145. No que diz respeito às vendas de ações sujeitas à Regra 144 ou à Regra 145, a Vendedora e a UBSFS concordam em cumprir as seguintes disposições: (a) Contratos da Vendedora relativos à Regra 144 e à Regra 145. (I) O Vendedor concorda em não tomar e concorda em fazer com que qualquer pessoa ou entidade com a qual o Vendedor seria obrigado a agregar as vendas de ações de acordo com a Regra 144 (a) (2) ou (e) não tomar, qualquer ação que Porque as vendas a seguir não atendem a todos os requisitos aplicáveis ​​da Regra 144 ou da Regra 145. (ii) O Vendedor concorda em completar, executar e entregar aos Formulários 144 do UBSFS para que as vendas sejam efetuadas no Plano de Negociação em tais horários e em números como o UBSFS Deve solicitar. O Vendedor concede ao UBSFS uma procuração para concluir e arquivar em nome do Vendedor quaisquer Formulários Formados 144. A seção de comentários de cada Formulário 144 arquivado deve incluir uma declaração de que as ações cobertas pelo Formulário 144 estão sendo vendidas de acordo com uma O plano de negociação da Regra 10b5-1 datado na data deste documento, e a representação em relação ao conhecimento do vendedor sobre a informação material não pública fala a partir dessa data de adoção do plano. (Iii) O Vendedor concorda em completar, executar e entregar às letras de Representação do Vendedor 144 do UBSFS, na forma anexa como Anexo C, para que as vendas sejam efetuadas no Plano de Negociação em tais horários e nos números que o UBSFS solicitará. (Iv) O Vendedor concorda em notificar o Grupo 10b5-1 do UBSFS imediatamente se houver alguma alteração no status de emprego, afiliado ou não afiliado do vendedor146s. (B) Acordos do UBSFS em relação à Regra 144 e à Regra 145. (I) O UBSFS concorda em realizar todas as vendas de acordo com o Plano de Negociação de acordo com o modo de exigência de venda da Regra 144. O UBSFS não afetará nenhuma venda que ela saiba excederia a limitação de volume então aplicável conforme a Regra 144. (ii) O UBSFS concorda em arquivar os Formulários 144 fornecidos pela Vendedora de acordo com o parágrafo 5 (a) (ii) em nome do Vendedor conforme exigido pela lei aplicável. (Iii) O UBSFS concorda em enviar as cartas de representação do Artigo 144 Vendedor146s fornecidas pela Vendedora de acordo com o parágrafo 5 (a) (iii) em nome do Vendedor conforme exigido pelo agente de transferência da Issuer146s. 6. Opções. Se aplicável, o Vendedor e o UBSFS concordam com as disposições relativas ao exercício das Opções contidas no Anexo A. (a) Representações e garantias do vendedor146s. (I) O Vendedor representa e garante que as Opções listadas no Anexo A são mantidas livres e desobstruídas sem ônus, interesses de segurança ou outros encargos ou limitações no exercício da parcela adquirida, exceto o requisito de que o Vendedor cumpra as disposições de exercício de tais Opções e (ii) As ações de ações adquiridas através do exercício das Opções serão mantidas livres e claras pelo Vendedor sem ônus, interesses de segurança ou outros encargos ou limitações de disposição. (I) O Vendedor concorda em completar, executar e entregar aos Avisos de Exercício da Opção de Compra de Ações da UBSFS, na forma fornecida pela Emissora, para o exercício de Opções de acordo com o Plano de Negociação em tais horários e nos números que o UBSFS solicitará. O Vendedor autoriza o UBSFS a entregar tais Avisos de Exercício de Opção de Compra de ações no Emissor no nome do Vendedor 146 como necessário para efetuar tais exercicios e liquidar as vendas de Ações subjacentes a tais Opções no Plano de Negociação. O Vendedor concorda em fazer os arranjos apropriados para garantir que os Valores recebidos no exercício das Opções sejam entregues na Conta do Plano logo após o recebimento do Formulário de Exercício de Opção de Compra de Ações aplicável. (Ii) A UBSFS deve ser dispensada de sua obrigação de exercer opções e vender ações conforme exigido em qualquer momento em que o Vendedor não tenha entregue Avisos de Exercício de Opções de Ações ou ações subjacentes. (I) O UBSFS deve exercer um número suficiente de Opções para efetuar tais vendas da maneira especificada no Anexo A. (ii) O UBSFS deve, no âmbito do exercício das Opções, remeter ao Emissor o preço de exercício, juntamente com os valores que podem ser Necessário satisfazer obrigações de retenção. Esses valores devem ser deduzidos do produto da venda do estoque, juntamente com taxas atrasadas, se aplicável. (Iii) O UBSFS não deve, em caso algum, exercer qualquer opção se, no momento do exercício, o custo do exercício da opção (mais taxas e comissões) for igual ou superior ao valor de mercado do estoque. 7. Suspensão. As vendas ao abrigo deste Plano de Negociação serão suspensas da seguinte forma: (a) Logo após a data em que a UBSFS receber notificação do Vendedor ou do Emissor de restrições legais, contratuais ou regulamentares aplicáveis ​​às afiliadas da Vendedora ou do Vendedor 146 que impeçam o UBSFS de vender ações no âmbito deste Negociação Plano (tal aviso apenas declarando que existe uma restrição aplicável à Vendedora sem especificar os motivos da restrição), incluindo uma restrição com base na conscientização do Vendedor 146 de informações relevantes não públicas em conexão com uma oferta pública de valores mobiliários da Emissora146 (transações com base nas quais A regra 14e-3 do Exchange Act poderia ser violada). O Vendedor ou o Emissor notificará a UBSFS por escrito da intenção e especificará a data de início e a data de término, na medida em que ela seja conhecida, da suspensão ou período de retirada temporária. O aviso deve ser fornecido pelo menos dois (2) dias úteis antes do início ou fim da data de suspensão. (B) No caso de uma Oferta de Valores Mobiliários Qualificados, imediatamente após a data em que a UBSFS receber notificação do Emissor ou do Vendedor da Data de Suspensão até que o UBSFS receba notificação da Emissora ou Vendedora da Data de Reinício fornecida. Contudo . Que (i) o Vendedor certifica que a Vendedora não tem controle sobre a Data de Suspensão ou a Data de Recomeço, e (ii) se o Vendedor não conseguir fazer essa certificação, este parágrafo resultará em uma rescisão do Plano de Negociação, em vez de suspensão. 147Qualifying Securities Offering148 significa qualquer oferta de valores mobiliários da Emissora em dinheiro em que o subscritor principal, gerente principal, comprador inicial, agente de colocação ou outra entidade que desempenha uma função similar (cada um, 147Underwriter148) exige que o Vendedor aceite restringir a capacidade do Seller146 para efetuar as vendas De acordo com este Plano de Negociação. 147 Data de Suspensão148 significa a data em que um Prospecto preliminar, um memorando de oferta, um documento de divulgação circular ou outro documento de divulgação (cada um, um Documento de Oferta Extraordinária148) é usado pela primeira vez no mercado de valores mobiliários da Emissora pelo Segurador ou se um Documento de Oferta Preliminar não for utilizado, A data em que o subscritor e o emissor assinaram o contrato de subscrição, contrato de compra, contrato de agente de colocação ou acordo similar (cada um, um Contrato de Assinatura Notarial148). 147 Data de resposição148 significa o dia imediatamente após o vencimento do período de tempo durante o qual a Vendedora foi restrita de efetuar Vendas de acordo com este Plano de Negociação de acordo com o Contrato de Subscrição. (C) No caso de o Grupo UBSFS 10b5-1 tomar conhecimento de informações relevantes não públicas sobre o Emissor ou o Estoque, o UBSFS pode ser exigido pela lei aplicável ou, a seu exclusivo critério, achar aconselhável, suspender as vendas ao abrigo deste Plano de Negociação . Nesse caso, a UBSFS deverá notificar prontamente o Vendedor da suspensão das vendas ao abrigo deste Plano de Negociação. 8. Rescisão. Este Plano de Negociação terminará o mais cedo possível: (a) no fechamento da negociação em 8 de março de 2012 (b) imediatamente após a data em que a UBSFS receber notificação do Vendedor do encerramento deste Plano de Negociação, em Em caso afirmativo, o Vendedor concorda em notificar imediatamente a Emissora de tal rescisão (c) após a determinação razoável pelo UBSFS, ou prontamente após a determinação razoável pelo Vendedor e notificação ao UBSFS, que este Plano de Negociação não está em conformidade com a Regra 10b5-1 (d ) Prontamente após a data em que o UBSFS seja notificado da morte do Vendedor (e) imediatamente no caso de o Vendedor deixar de entregar qualquer Stock de acordo com o parágrafo 4 (b) ou falhar em satisfazer os requisitos de entrega em relação às Opções estabelecidas no Anexo D Ou (f) a data em que o número total de ações de ações vendidas de acordo com este Plano de Negociação atinge 74.200 ações. 9. Confidencialidade. A UBS Financials Services, Inc. manterá a confidencialidade deste Plano e não divulgará os termos específicos deste Plano a qualquer pessoa ou entidade, exceto: (i) às pessoas que razoavelmente precisam conhecer a informação na execução e administração de O Plano de Negociação (ii) para responder a qualquer inquérito da Comissão de Segurança e Câmbio, FINRA, NYSE ou qualquer outra organização de auto-regulação, qualquer regulador de valores mobiliários do Estado ou qualquer outra autoridade governamental sobre o Plano de Negociação, (iii) a qualquer outro Pessoa ou entidade na medida em que essa divulgação é exigida por lei ou por uma intimação emitida por um tribunal de jurisdição competente. 10. Indenização Limitação de Responsabilidade. (I) O Vendedor concorda em indenizar e isentar o UBSFS e seus diretores, diretores, funcionários e afiliados de e contra todas as reclamações, perdas, danos e responsabilidades (incluindo, sem limitação, quaisquer despesas legais ou outras razoavelmente incorridas em relação à defesa ou investigação Qualquer ação ou reclamação) (coletivamente, 147Losses148) decorrente ou atribuível a (A) ações da UBSFS146s tomadas ou não tomadas em conformidade com este Plano de Negociação, (B) qualquer violação pelo Vendedor deste Plano de Negociação (incluindo as declarações e garantias do vendedor146s A seguir), ou (C) qualquer violação pelo Vendedor das leis ou regulamentos aplicáveis. Esta indenização deve sobreviver ao encerramento deste Plano de Negociação. (Ii) O UBSFS concorda em indenizar e isentar o Vendedor de todas as Perdas decorrentes ou imputáveis ​​à negligência grave ou a falta intencional da UBSFS em conexão com este Plano de Negociação. (B) Limitação de responsabilidade. (I) Não obstante qualquer outra disposição deste documento, a UBSFS não será responsável pelo Vendedor, e a Vendedora não será responsável perante o UBSFS, por: (A) danos especiais, indiretos, punitivos, exemplares ou conseqüentes, ou perdas ou danos incidentais de qualquer tipo Mesmo que seja avisado da possibilidade de tais perdas ou danos ou se tais perdas ou danos pudessem ter sido razoavelmente previstos ou (B) falha na execução ou cessação do desempenho ou qualquer atraso no desempenho resultante de uma causa ou circunstância que esteja além É um controle razoável, incluindo, mas não limitado a, falha de equipamentos eletrônicos ou mecânicos, greves, falhas de sistemas comuns de transportadores ou utilitários, clima severo, interrupções de mercado ou outras causas comumente conhecidas como 147 de Deus148. (Ii) Não obstante qualquer outra disposição deste documento, a UBSFS não será responsável perante o Vendedor por (A) o exercício de uma autoridade discricionária ou controle discricionário sob este Plano de Negociação, se houver, ou (B) qualquer falha na liquidação exigida pelo parágrafo 1 , Exceto por falhas em efetuar as vendas como resultado da negligência grave ou falta intencional do UBSFS 11. Acordo para Arbitrar. Qualquer disputa entre o Vendedor e o UBSFS decorrentes, relacionadas ou relacionadas com este Plano de Negociação ou qualquer transação relacionada a este Plano de Negociação, serão determinadas apenas por arbitragem conforme previsto no contrato da conta de corretagem da UBSFS referido no parágrafo 4 (a). (A) Todas as notificações ao UBSFS sob este Plano de Negociação devem ser fornecidas por escrito ao Grupo 10b5-1 do UBSFS por fax no número de fax. (B) Todos os avisos ao Vendedor sob este Plano de Negociação devem ser fornecidos por correio para o endereço abaixo: (c) O UBSFS fornecerá notificação de todas as vendas de Stock e exercício de Opções ao abrigo deste Plano de Negociação ao Vendedor e à Emissora por e-mail Nos endereços abaixo até às 18 horas (ET) na data de execução, com base nos melhores esforços, com um relatório final até as 12 p. m. (ET) no dia útil seguinte. Vendedor e emissor concordam em notificar a UBSFS por escrito de qualquer alteração nas informações de contato fornecidas. 13. Alterações e modificações. Este Plano de Negociação e os Anexos podem ser alterados pelo Vendedor somente com o consentimento por escrito do UBSFS e recebimento pelo UBSFS dos seguintes documentos, todos datados da data dessa alteração: (a) um certificado assinado pelo Vendedor, certificando que o As declarações e garantias do Vendedor contidas neste Plano de Negociação são verdadeiras na data de tal certificado como se realizadas em e a partir dessa data e (b) um certificado do emissor preenchido pela Emissora substancialmente na forma do Anexo B. 14. Inconsistência com a Lei. Se qualquer disposição deste Plano de Negociação for ou se tornar inconsistente com qualquer lei, regra ou regulamento aplicável presente ou futuro aplicável, essa disposição será considerada modificada ou, se necessário, rescindida para cumprir com a lei, regra ou regulamento relevante. Todas as outras disposições deste Plano de Negociação continuarão e permanecerão em pleno vigor e efeito. 15. Direito aplicável. Este Plano de Negociação será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Nova York. 16. Acordo completo. Este Plano de Negociação, incluindo Exposições e o contrato de conta de corretagem a que se refere o parágrafo 4 (a) acima, constituem o acordo completo entre as partes em relação a este Plano de Negociação e substituem quaisquer acordos ou entendimentos anteriores relacionados a este Plano de Negociação. 17. Contrapartes. Este Plano de Negociação pode ser assinado em qualquer número de contrapartes, cada um dos quais deve ser um original, com o mesmo efeito que se as assinaturas e os mesmos se referissem ao mesmo instrumento fornecido, no entanto, que (i) Data de Adoção do Vendedor 146s é a mesma data Que o Vendedor assinou este Plano de Negociação e suas Exposições, (ii) a Data de Efeição do Plano de Negociação pode ser não antes de duas semanas após a Data de Adoção do Vendedor146s, (iii) a Data de Certificação do Issuer146s, conforme definido no Anexo B, pode não ser anterior a Data de Adoção do Seller146s e (iv) O UBSFS não aprovará e aceita este Plano de Negociação em qualquer data que seja anterior à Data de Adoção do Seller146s ou a Data de Certificação do Issuer146s. AVISO: ESTE ACORDO CONTA A CLÁUSULA DE ARBITRAÇÃO DE PREDISPUTO NO PARÁGRAFO 11. EM TESTEMUNHO DO QUE, os abaixo-assinados assinaram este Plano de Negociação na data especificada abaixo. HARRY O. NICODEMUS IV Nome: Harry O. Nicodemus IV 9 de março de 2011 AVISO: A data de assinatura acima deve ser a mesma data de adoção do vendedor146 conforme definido na seção de abertura deste Plano de negociação. ACEITADO POR: UBS FINANCIAL SERVICES INC. Nome: Igor Shteyn Data Título: Diretor Executivo Nome: Christopher DeLuca Data Título: Diretor